一、法律行为

1.法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。

2.保管期内，因保管人保管不善造成保管物毁损、灭失的，保管人应当承担赔偿责任。但是，无偿保管人证明自己没有故意或者重大过失的，不承担赔偿责任。

3.法律行为应当具备下列生效要件：

（1）行为人具有相应的民事行为能力

①无民事行为能力人，即不满8周岁的未成年人和不能辨认自己行为的成年人，实施的民事法律行为无效；

②限制民事行为能力人，即8周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的成年人，只能独立实施纯获利益的法律行为以及与其年龄、智力或精神健康状况相适应的法律行为，其他法律行为应由其法定代理人代理，或征得其法定代理人同意而实施；

③完全民事行为能力人，即18周岁以上的成年人和16周岁以上不满18周岁但以自己的劳动收入为主要生活来源的未成年人，可以独立实施民事法律行为。

（2）意思表示真实

（3）不违反强制性规定，不违背公序良俗违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

4.附条件/附期限的民事法律行为

（1）附条件的民事法律行为必备要件：

①是将来发生的事实；

②是不确定的事实；

③当事人任意选择的事实；

④是合法的事实；

⑤不与行为的内容相矛盾。

（2）附期限的民事法律行为期限是必然要到来的事实。

5.无效民事法律行为

（1）民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

（2）无效法律行为的种类

①无民事行为能力人独立实施的。

②行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

③行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

④违反法律、法规、强制性规定或者违反公序良俗的民事法律行为无效。

6.可撤销的民事法律行为

受欺诈的

①受欺诈而实施的民事法律行为可撤销，但“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，只有当对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方才有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”

②受胁迫的

一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

③乘人之危、显失公平的

一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

二、代理

1.无权代理

无权代理表现为三种形式：

①没有代理权而实施的代理；

②超越代理权实施的代理；

③代理权终止后而实施的代理。

2.表见代理

行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

一、母子公司和总分公司

1.公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2.分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

3.法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

二、公司担保

1.公司向其他企业投资或为他人提供担保公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2.公司为股东或实际控制人提供担保公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

三、公司一般登记事项和备案事项

1.公司登记事项

公司的一般登记事项包括：名称、主体类型、经营范围、住所、注册资本、法定代表人；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称、法律、行政法规规定的其他事项。

2.公司备案事项

公司的下列事项应当向登记机关办理备案：章程、经营期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额；公司董事、监事、高级管理人员、公司登记联络员；公司受益所有人相关信息；法律、行政法规规定的其他事项。

3.营业执照签发日期为公司的成立日期。

四、公司歇业

1．因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，公司可以自主决定在一定时期内歇业。

2．公司应当在歇业前向登记机关办理备案。登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息。公司歇业的期限最长不得超过3年。

3．公司在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，公司应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

4．公司歇业期间，可以法律文书送达地址代替住所。

五、公司注销登记

1.市场主体申请注销

登记前，应当依法办理分支机构注销登记。

2.简易程序注销登记

公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体股东书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

3.不适用简易程序注销登记

公司注销依法须经批准的，或者公司被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不

适用简易注销程序。

六、股东出资

1.股东可以用货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3.土地所有权、非法的财产（如毒品），不能出资。

4.未尽出资义务

（1）股东未尽出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务（补足未出资本息）。

（2）股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与该股东承担连带责任，但公司发起人承担责任后，可以向该股东追偿。

（3）公司股东未尽出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。

5.抽逃出资

（1）抽逃出资的认定

公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

①制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

②通过虚构债权债务关系将其出资转出；

③利用关联交易将出资转出；

④其他未经法定程序将出资抽回的行为；

（2）公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

6.股东未完全出资

（1）出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

（2）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

七、名义股东与实际出资人

1．名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让人如果符合善意取得的条件，可以善意取得该股权；名义股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任。

2．实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。

八、有限责任公司组织机构

（一）股东会

1．下列主体有权提议召开临时股东会：

（1）代表1/10以上表决权的股东；

（2）1/3以上的董事；

（3）监事会或者不设监事会的公司的监事。

2．有限责任公司股东会由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

3．股东会对下列事项作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

（1）修改公司章程；

（2）增加或者减少注册资本；

（3）公司合并、分立、解散；

（4）变更公司形式。

4．选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，属于股东（大）会的职权。

（二）董事会

1．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事、1～2名监事，不设立董事会、监事会。

2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。

3．公司董事、高级管理人员不得未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；公司董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入应当归公司所有。

（三）监事会

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（四）有限责任公司股权转让

1.对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.对外转让

（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

3.股东继承

有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法的规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

4.股权强制执行

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

5.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，应以拍卖、变卖或者其他方式转让有限责任公司股东的股权。

九、有限责任公司股权回购

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

十、上市公司董事会

1．董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

2．在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。

十一、股份转让限制

1．公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2．公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25％；但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让。

十二、公司分红

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。